证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
信息披露管理制度(2007年5月)
2007-5-30
中房置业股份有限公司
信息披露管理制度(2007年修订)
 
第一章  总则
 
第一条   为规范中房置业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露,促进公司依法规范运作,保护公司和投资者的合法权益,加强公司信息披露管理制度,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对信息披露的有关要求,制定本制度。
第二条   公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所其他有关规定和要求,做好信息披露工作。
第三条   信息披露是公司的持续责任。公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息,确保披露的内容真实、准确、完整、及时,不得有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并在第一时间将该等信息报送上海证券交易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条   在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第六条   信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
 
第二章  信息披露的基本原则
 
第七条   本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。
第八条   公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。公司指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》。
信息披露在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在无法确定某项信息是否应当披露时,需征询上海证券交易所的意见。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京市证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条   公司的信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。
第十条   董事会授权董事会秘书或证券事务代表(当董事会秘书无法履行职责时)办理本公司的信息披露事务。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未公开重大信息。
第十一条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门。为公司各部门、各控股子公司及相关信息披露义务人对外发布信息的唯一联络部门,由公司董事会秘书直接领导并负责审核对外的信息发布。
第十二条 公司证券部对公司各部门、各控股子公司及相关各方的信息进行汇总,并根据国家相关法律法规及规范性文件起草本公司信息披露管理制度,由董事会秘书审核报公司董事会审议,批准执行。
公司证券部根据相关法律、法规、规范性文件对公司各部门、各控股子公司提出整改意见,报董事会秘书审核,经董事长批准后由公司以文件形式下发。
第十三条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构:
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司各部门以及各控股子公司的负责人;
(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。
    第十五条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。
    第十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第十七条  公司各部门、各控股子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或公司信息披露事务管理部门;
    第十八条  上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十九条  公司对信息披露事务管理制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过,并履行《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理管理制度指引》第五条规定的报备和上网程序。
    第十九条  公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
    第二十条  监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
 
第三章  信息披露的内容
 
第二十一条 公司应当依法披露的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。其中年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他为临时报告。
1、招股说明书包括但不限于
① 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露;
② 公司的董事、监事、高级管理人员,应当在证券发行前对招股说明书签署书面确认意见,确认其内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章;
2、上市公告书包括但不限于
① 证券发行申请经中国证监会核准后至发行前,发生应披露事项的,应当向中国证监会书面说明。经中国证监会同意后,可以修改招股说明书或做出相应的补充公告;
② 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的相关规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当在证券上市前对上市公告书签署书面确认意见,确认其内容真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章;
③ 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书;
3、定期报告包括但不限于
① 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相关规定。不论相关报告是否有明确要求,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计;
② 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露;
③ 季度报告披露的内容应当包括:
⑴ 公司基本情况;
⑵ 主要会计数据和财务指标;
⑶ 报告期内对投资者决策产生重大影响的事件;
⑷ 与前一报告期相比,发生重大变化的情况及原因分析,年度预算的执行情况;
⑸ 中国证监会规定的其他事项。
④ 中期报告披露的内容应当包括:
⑴ 公司基本情况;
⑵ 主要会计数据和财务指标;
⑶ 已发行的股票、债券及变动情况、股东总数、前十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
⑷ 管理层对报告期内经营情况和财务状况的说明和分析;
⑸ 报告期内重大诉讼、仲裁等其他对公司经营成果、财务状况可能产生影响及其他提交股东大会审议的重要事项;
⑹ 财务会计报告;
⑺ 中国证监会规定的其他事项。
⑤ 年度报告披露的内容应当包括:
⑴ 公司基本情况;
⑵ 主要会计数据和财务指标;
⑶ 公司股票、债券发行情况,报告期末股票、债券总额、人数,公司前十大股东名称和持股数量;
⑷ 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
⑸ 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
⑹ 董事会报告;
⑺ 管理层对报告期内公司经营情况的回顾和分析,对公司未来发展的展望;
⑻ 董事会对非标准审计报告涉及事项的相关说明;
⑼ 报告期发生的所有重大事件;
⑽ 财务会计报告和审计报告全文;
⑾ 中国证监会规定的其他事项。
⑥ 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
⑦ 公司预计经营业绩发生亏损或者发生重大变动的,应当及时进行业绩预告。
⑧ 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
⑨ 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
⑩ 列入公司合并报表的各子公司应当按公司财务部门要求,及时将当期财务报告报公司财务部门。
4、临时报告包括但不限于
① 发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括但不限于:
⑴ 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
⑵ 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
⑶ 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
⑷ 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
⑸ 公司发生重大亏损或者重大损失;
⑹ 公司生产经营的外部条件发生重大变化;
⑺ 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
⑻ 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
⑼ 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或依法进入破产程序、被有权机关责令关闭、宣告破产;
⑽ 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效;
⑾ 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施;
⑿ 新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
⒀ 董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
⒁ 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
⒂ 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
⒃ 对外提供重大担保;主要或全部业务陷入停顿;
⒄ 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、或经营成果产生重大影响的额外收益;
⒅ 会计政策、会计估计发生重大变更;
⒆ 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
⒇ 中国证监会规定的其他情形。
② 公司应当在最先发生的以下任何一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
⑴ 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
⑵ 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
⑶ 任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
在以上时点之前出现以下情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
⑴ 该重大事件难以保密;
⑵ 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
⑶ 公司股票及衍生品种交易发生异常波动。
③ 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者情况变化的,应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响;
④ 公司包括各子公司及参股公司发生重大事件,可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的,应当及时通过公司信息披露事务管理部门履行信息披露义务;
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的,公司应当履行信息披露义务;
⑤ 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况;
⑥ 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道;
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作;
⑦ 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露;
⑧ 股东大会决议;
⑨ 公司和股东的承诺事项;
⑩ 按照《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准应当披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁。
第二十二条  依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
第二十三条  信息披露的时间和格式,按《上海证券交易所股票上市规则》之规定执行。
 
 
第四章  信息披露的程序
 
第二十四条  信息披露前应严格履行下列审查程序:
1、提供信息的部门或控股子公司负责人应认真核对相关信息资料;
2、定期报告及出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事会秘书组织完成披露工作,报董事长签发后予以披露;
3、涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产与关联交易等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会秘书组织起草文稿,报董事长签发后予以披露;
4、涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书报董事长签发后予以披露;
5、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报董事长签发后予以披露;
6、任何需要披露信息的部门及信息披露义务人需要披露信息时,均在披露前报董事会秘书或公司证券部,由董事会秘书审核报董事会或董事长签发后进行披露;
7、独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事会秘书;
8、在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经过信息披露事务管理部门负责人同意,并由董事会秘书报经董事会批准;遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告董事长;
9、董事会秘书或证券事务代表到上海证券交易所办理信息公告审核手续,并将公告文件送达指定报社和网站。
第二十五条 经董事会授权下列人员可以以公司名义披露信息:
1、董事长;
2、总经理;
3、经董事长或董事会授权的董事;
4、董事会秘书;
5、受董事会秘书委托的证券事务代表。
第二十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人;持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。公司信息披露的义务人遇其知晓的可能影响公司股票价格的、将对公司经营管理产生重要影响或涉及法定披露义务的事宜时,有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第二十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十八条 公司各部门、控股子公司接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说明和数据的,应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提供;有编制任务的,应按期完成。
第二十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三十条   为便于了解公司日常经营状况,保证信息披露的及时、准确,公司各部门、控股子公司应当指定专人负责单位的信息管理,并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。
第三十一条 公司已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正、补充、澄清公告。
第三十二条 公司各部门、控股子公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确的,造成公司信息披露不及时、遗漏、误导,给公司和投资者造成重大损失的,或者受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的,董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责人给予行政及经济处罚。
 
第五章  公司信息披露的责任划分
 
第三十三条 董事会秘书的责任
1、董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
2、负责信息的保密工作。内幕信息泄漏时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所;
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露工作,董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他组织及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息;
4、证券事务代表同时履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任;证券事务代表负责定期报告资料的准备和定期报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露工作。
5、董事会秘书负责公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通,及时向董事长汇报,以公平信息披露为原则,保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十四条 董事的责任
1、公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人;
2、公司董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;
3、未经董事会决议或授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布和披露公司未经公司公开披露过的信息。
第三十五条 监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须持拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体披露事项;
2、监事会全体成员必须保证所提供信息披露内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
3、监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会范围内)公司未经公开披露过的信息。
第三十六条 财务部的责任
1、财务部负责人是财务部信息披露管理事务直接责任人;
2、财务部当严格执行财务管理和会计核算的内控制度,建立有效的监督机制;
3、财务部负责定期报告资料的准备并及时向董事会秘书或证券事务代表提供。
   第三十七条 办公室的责任
1、公司办公室负责公司档案管理的制定;
2、公司办公室应有专人负责公司文件、资料、档案的整理及保管;
3、公司文件在未进行信息披露时,要做好保密工作,无关人员不得查阅。
   第三十八条 公司各部门、控股子公司负责人为信息披露相关责任人,执行本制度的情况纳入公司对其考核范围。未按本制度的要求进行内部报告,造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况,以及相关人员提前泄漏信息披露内容,使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的,相关责任人应承担相应责任。
 
第六章  保密措施
 
第三十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
第四十条   公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
第四十一条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄漏或者市场出现传闻,或者公开股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将信息予以披露。
 
第七章  附则
 
第四十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原《中房置业股份有限公司信息披露管理制度(2005年修订)》同时废止。
 
 
 
                                                                                   中房置业股份有限公司董事会
                                                                                              2007年5月
 
 
 
 
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