证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
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董事会专门委员会工作细则(2007年7月)
2007-7-28

中房置业股份股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

 

第一章    总则

第一条  为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本细则。

第二条  董事会战略委员会是由公司董事组成的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

 

第二章    人员组成

第三条  战略委员会成员由五名董事委员组成,其中至少一名独立董事。

第四条  战略委员会的委员由董事长和提名委员会协商,并由董事会选举产生。

第五条  战略委员会设主任委员一名,由董事长担任。

第六条  战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条  战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2,小组人员由投资管理部、财务部、证券事务部有关人员组成。

 

第三章    职责权限

第八条  战略委员会的主要职责权限:

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

5、对以上事项的实施进行检查;

6、董事会授权的其他事项。

第九条  战略委员会对董事会负责,委员会的提案交董事会审议决定。

 

第四章    决策程序

第十条  投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

1、由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方式的基本情况等资料;

2、由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并向战略委员会提出正式提案;

3、战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组;

4、编制详细的可行性研究报告等材料,由战略委员会提交董事会正式审议。

 

第五章    议事规则

第十一条  战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条  战略委员会会议至少应有两名委员出席方可举行,委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决;每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议至少两名委员通过。

第十三条  战略委员会会议表决方式为书面投票表决;必要时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条  投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条  如有必要,在征得董事会同意的前提下,战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司支付。

第十六条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条  战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排,应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条  战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十九条  出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

 

第六章  附则

第二十条  本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条  本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修改,报董事会审议通过。

第二十二条  本细则解释权归属公司董事会。

 

 

 

              

 

                              中房置业股份有限公司

                                          20077

 

 

 

 

 

 

中房置业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

 

第一章    总则

第一条  为规范公司董事和高级管理人员的产生、优化董事会和高级管理人员的组成、完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本细则。

第二条  董事会提名委员会是由董事组成的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

 

第二章    人员组成

第三条  提名委员会成员由三名董事委员组成,其中独立董事二名。

第四条  提名委员会的委员由董事长提名,并由董事会选举产生。

第五条  提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内产生,并报请董事会批准。

第六条  提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

 

第三章    职责权限

第七条  提名委员会的主要职责权限:

1、根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成及高级管理人员的职位及比例的向董事会提出建议;

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

4、对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

5、董事会授权的其他事宜。

第八条  提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

 

第四章    决策程序

第九条  提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条  董事、高级管理人员的选任程序:

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

3、搜集整理初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

4、征得被提名人的对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

5、召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查或根据需要组织面谈;

6、在提名新的董事和聘任新的高级管理人员前十天,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

 

第五章    议事规则

第十一条  提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十二条  提名委员会会议至少应有两名委员出席方可举行,委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决;每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议至少两名委员通过。

第十三条  提名委员会会议表决方式为书面投票表决;必要时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十四条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条  如有必要,在征得董事会同意的情况下,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十六条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条  提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排,应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条  提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十九条  出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

 

第六则    附则

第二十条  本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条  本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行:本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十二条  本细则解释权归属公司董事会。

 

 

 

 

 

                                中房置业股份有限公司 

                                            20077

 

 

 

 

 

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

 

第一章    总则

第一条  为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高管人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共国和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。

第二条  薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条  本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

 

第二章    人员组成

第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事委员组成,其中独立董事二名。

第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长和提名委员会协商,并由董事会选举产生。

第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请公司董事会批准产生。

第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条  薪酬与考核委员会下设工作组,由公司人事部门、财务部、审计部人员组成,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

 

第三章    职责权限

第九条  薪酬与考核委员会的主要职责权限:

1、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

3、审查公司董事(非独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

5、董事会授权的其他事宜。

第十条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

 

第四章    决策程序

第十二条  薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况;

2、公司高管人员分管工作范围及主要职责情况;

3、董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

4、董事及高级管理人员的业务创新能力及创利能力的经营绩效情况;

5、按公司拟订公司薪酬分配规划及分配方式的有关测算依据。

第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

1、公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。

 

第五章    议事规则

第十四条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条  薪酬与考核委员会会议至少应有两名委员出席方可举行,委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决;每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议至少两名委员通过。

第十六条  薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决;必要时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十七条  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十八条  如有必要,在征得董事会同意的前提下薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的问题时,当事人应回避。

第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条  薪酬与考核委员会会议由董事会秘书负责安排,应当有记录,出席会议委员当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。

第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十三条  出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

 

第六章    附则

第二十四条  本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条  本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修改,报董事会审议通过。

第二十六条  本细则解释权归属公司董事会。

     

 

                                中房置业股份有限公司

                                           20077

 

中房置业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

 

第一章    总则

第一条  为强化董事会决策功能,健全董事会的审计评价和监督机制,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本细则。

第二条  董事会审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,代表董事会评价和监督财务会计报告过程和公司内部控制。

 

第二章    人员组成

第三条  审计委员会成员由三名董事委员组成,其中独立董事二名(至少有一名为专业会计人士)。

第四条  审计委员会委员由董事长和提名委员会协商,并由董事会选举产生。

第五条  审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条  审计委员会的任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条  审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,由审计部、财务部人员组成,负责日常工作联络和会议组织等工作。

 

第三章    职责权限

第八条  审计委员会的主要职责权限:

1、负责内部审计与外部审计之间的沟通,提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施、评价,审查公司内控制度的设计和执行情况;

3、审核公司的财务信息及披露情况;

4、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、融资事项;

5、公司董事会交办的其他事宜;

6、有权听取公司审计部、财务部的工作汇报,定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求审计部、外部审计机构进行特别审计,提供有关工作或资讯报告,也可以聘请法律顾问进行法律咨询;

7、有权取得公司年度经营计划、财务预算、重要投资事项报告、重要合同与协议等委员会认为必要的资料;

8、有权走访外部审计机构与咨询机构、重要客户、重要债权债务人,可以开展专项调查工作,如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第九条  审计委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应该配合监事会的监督审计活动。

 

第四章    决策程序

第十条  审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

1、公司相关财务报告;

2、内外部审计机构的工作报告;

3、外部审计合同及相关工作报告;

4、公司对外披露信息情况;

5、公司重大关联交易审计报告;

6、其他相关事宜。

第十一条  审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议并将相关书面决议材料报请董事会讨论:

1、公司外部审计机构的工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

2、公司内部审计制度是否己得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合法和规;

4、公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价;

5、其他相关事宜。

 

第五章    议事规则

第十二条  审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须将会议内容书面通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条  审计委员会会议至少应有两名委员出席方可举行,委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决;每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议至少两名委员通过。

第十四条  审计委员会会议表决方式为书面投票表决;必要时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十五条  审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

第十六条  如有必要,在征得董事会同意的前提下审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条  审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排,应当有记录,出席会议的委员应当再会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条  审计委员会会议审议通过议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条  出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章    附则

第二十一条  本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条  本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条  本细则解释权归属公司董事会。

 

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                                                                            20077

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