证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
对外担保管理制度(2007年7月)
2007-7-28
中房置业股份有限公司
对外担保管理制度
 
第一章    总  则
 
第一条  中房置业股份有限公司(以下简称“公司”)为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,特制订本制度。
第二条  本制度适用于公司及控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条  本制度所称对外担保是指公司、子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
第四条  公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条  公司的对外担保应遵循下列原则:
1、遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息;
2、对外担保由公司统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保;
3、应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司应当拒绝任何强令为他人担保的行为;
4、应当采取反担保等必要措施尽可能降低担保带来的风险。
 
第二章    担保对象
 
第六条  公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保:
1、因公司经营业务需要的互保单位;
2、与公司有现实或潜在重要业务、合作关系的单位;
3、公司控股子公司、参股公司;
4、虽不符合上述所列条件,但公司认为需要发展与合作关系的申请担保人,风险较小的,经董事会或股东大会同意,可以提供担保;
第七条   担保对象至少应具备以下资信标准:
1、在银行等金融机构不得有不良信用记录,有较好的商业信誉和较强的偿债能力;
2、产权关系明确;提供的财务资料真实、完整、有效;
3、可以提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力;
4、没有其他法律风险。
 
第三章    对外担保的审批程序
 
第八条  被担保人向公司董事会提出书面申请,公司董事、高管人员及其他具体经办担保事项的单位或部门(下称责任单位),应对担保对象的资信状况进行调查,要求担保对象提供以下资料:
1、企业基本资料;
2、近期企业审计报告和财务报表;
3、主合同及与主合同有关的资料;
4、反担保方案和基本资料;
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
6、公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条  责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断;责任单位还应通过担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况,并向董事会或股东大会提供调查报告。对于董事会或股东大会要求担保对象提供的其他资料,责任单位应当向被担保对象索取。
第十条  公司对外担保必须要求对方(子公司除外)提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方提供的反担保,必须与需担保的数额相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第十一条  经审核符合资信标准且确有必要对其提供担保的,提交董事会审议。对于董事会授权范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意;超出董事会授权范围的,提交公司股东大会批准方可实施:  
1、公司对外担保单笔金额少于最近经审计的净资产10%或12个月内累计担保金额少于最近经审计的总资产30%的,由公司董事会做出决议,并应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意方为有效。
2、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以上或12个月内累计担保金额占最近经审计的总资产30%以上的,由公司董事会经前述程序审议后提出预案,提交公司股东大会批准。按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产30%以后的任何担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,同时应当向股东提供网络投票平台。
3、公司及子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,由公司董事会经前述程序审议后提出预案,提交股东大会审议。
4、为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保,由公司董事会经前述程序审议后提出预案,提交股东大会审议。
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时关联董事应回避表决,并应经过半数的无关联董事出席且表决通过;股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时,关联股东应回避表决,并应经出席会议的无关联股东所持表决权过半数通过。
公司为持有本公司少于5%股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明,并发表独立意见。
第十二条  担保必须订立书面担保合同,担保合同必须符合有关法律规范,担保合同约定事项应明确。
第十三条  担保合同订立时,责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十四条  公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,责任单位不得越权签订担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十五条  被担保人提供的反担保,必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司应当拒绝提供担保。
第十六条  签订互保协议时,责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第十七条  法律规定必须办理担保登记的,责任单位必须到有关登记机关办理担保登记。
第十八条  公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况,有关的董事会、股东大会的决议应当公告。公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十九条  当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、或其他严重影响其还款能力的情形,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
第二十条  公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明,并发表独立意见。
 
第四章     担保日常风险管理
 
第二十一条  担保合同订立后,应及时通报监事会、董事会秘书和财务部,按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十二条  责任单位应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险。
第二十三条  公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账,及时跟踪借款企业的经济运行情况,并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。
第二十四条  公司所担保债务到期后,责任单位要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
1、当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理和董事会秘书,由公司在知悉后及时披露相关信息。
2、如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等重大事项,责任单位应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议。
3、对于未约定保证期间的连续债权保证、责任单位发现继续担保存在较大风险,应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
4、公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对被收购方的对外担保情况进行审查,作为董事会决议的重要依据。
5、人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任单位应该请公司参加破产财务分配,预先行使追偿权。
6、公司对外提供担保发生诉讼等突发情况,公司有关人员、子公司在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理、财务部报告情况,必要时公司经理可指派有关人员协助处理。
第二十五条  公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十六条  公司为债务人履行担保义务后,责任单位应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
 
第五章  董事、高管人员及相关责任单位的责任
 
第二十七条  公司董事、高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人民事、行政或刑事责任。
第二十八条  责任单位违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保或怠于行使其职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第六章    附  则
 
第二十九条  本制度自董事会审议通过之日起生效,本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十条  本制度所称“以上”含本数,“以下”“少于”不含本数。
第三十一条  本制度由董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
 
 
 
 
中房置业股份有限公司
                                                                                                             2007年7月
 
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