证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
对外投资管理制度(2007年7月)
2007-7-28
中房置业股份有限公司
对外投资管理制度
 
第一章  总则
 
第一条 为规范中房置业股份有限公司(以下简称 “公司”)的对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理的使用资金,使资金的使用价值最大化,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的相关规定,结合本公司《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》 、《总经理工作细则》等公司制度,制定本制度。
第二条  本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
第三条  按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;
长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
l、公司独立投资设立的企业或独立出资的经营项目;
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
3、参股其他境内、外独立法人实体;
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司、控股子公司的一切对外投资行为。参股公司发生的对外投资可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的,参照本制度履行相应程序。
第六条 控股子公司、参股公司发生对外投资的,应当根据控股子公司、参股公司的章程或其他制度规定,由其内部有权机构(包括但不限于股东会、董事会、董事长、总经理)进行审议,审议通过后再根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和本制度的规定履行相应程序。
 
第二章  对外投资的审批权限
 
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的提交董事会审议批准,并及时披露;占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的还应当提交股东大会审议批准。
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额在1000万元以上的提交董事会审议批准,并及时披露;占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额在5000万元以上的还应当提交股东大会审议批准。
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额在100万元以上的提交董事会审议批准,并及时披露;占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在500万元以上的还应当提交股东大会审议批准。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额在1000万元以上的提交董事会审议批准,并及时披露;占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额在5000万元以上的还应当提交股东大会审议批准。
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额在100万元以上的提交董事会审议批准,并及时披露;占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在500万元以上的还应当提交股东大会审议批准。
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会批准,并及时披露;交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
7、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准,并及时披露。
8、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9、除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当根据有关规定进行审计或者评估后,提交董事会审议并及时披露外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、公司进行的任何对外担保(包括为他人提供的保证、抵押或质押)必须经董事会或股东大会在授权范围审议批准,对于董事会授权范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意;超出董事会授权范围的,提交公司股东大会批准方可实施。 
第八条 每年初,公司董事会在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在总经理批准权限范围内的,经总经理办公会充分讨论通过后由总经理批准实施;额度超过总经理批准权限范围的,应报董事会讨论通过后批准实施;超过董事会批准权限范围的,应报股东大会讨论通过后批准实施。
 
第三章  对外投资的组织管理机构
 
第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,董事会每年对总经理予以授权,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第十一条 总经理为公司投资评审小组组长,是公司对外投资实施的主要责任人,主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。
第十二条 公司投资管理部为公司对外投资前期调研、论证,后续管理部门。
第十三条 公司投资管理部参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对控股子公司进行责任目标管理考核。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
 
第四章  对外投资的决策管理
 
第一节 短期投资
 
第十五条 公司法律顾问及法律部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十六条 公司短期投资决策程序:
l、公司投资管理部对随机投资建议预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;
2、财务部负责提供公司资金流量状况;
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第十八条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
 
第二节 长期投资
 
第二十条 公司投资管理部对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会战略委员会初审。
第二十一条 初审通过后,投资管理部按项目投资建议书,负责对其进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,提交公司总经理办公会议讨论通过,上报董事会战略委员会。
第二十二条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会。
第二十三条 己批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十八条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。
第二十九条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,由投资管理部负责整理归档。
 
第五章  对外投资的转让与收回
     
第三十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 投资转让亦严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。
 
第六章  对外投资的人事管理
 
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十八条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十九条 上述第三十七条、三十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见,由投资决策机构决定。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
 
第七章  对外投资的财务管理及审计
 
第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十五条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十六条 公司可向控股子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,井将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
 
第八章  重大事项报告及信息披露
       
第四十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十九条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度及重大信息内部报告制度。公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第五十条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。
第五十一条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书:
1、收购和出售资产行为;
2、对外投资行为;
3、重大诉讼、仲裁事项;
4、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
5、大额银行退票;
6、重大经营性或非经营性亏损;
7、遭受重大损失;
8、重大行政处罚;
9、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十二条 控股子公司必须设证券事务专员一名,负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
 
第九章  附则
     
第五十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十四条 本规则中凡未加特别说明的,“以上”含本数,“以下” 、“不超过”不含本数。
第五十五条 本制度解释权属公司董事会。
第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
 
 
 
 
 
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2007年7月
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