证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
修改公司章程公告
2014-3-23
中房置业股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
2014年3月23日,公司召开了第七届董事会二十六次会议,审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》,具体修订内容如下:
一、原为:第一百五十五条  公司利润分配政策的基本原则为:
(一)公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)公司利润分配应遵守相关法律法规和公司章程规定,兼顾公司长期可持续发展和对投资者的合理回报。
(三)公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
(四)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时,公司年度利润分配应优先采用现金方式:
1、公司该年盈利且累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
(五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。
(六)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现修改为:
第一百五十五条  公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
(三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件(以下简称“现金分红条件”)时,公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配:
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,证券监管部门或证券交易所另有规定的除外;
3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要,不会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情况。
(四)现金分红比例的规定:
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本章程规定属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项。
3、公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红比例的前提下实施股票股利分红。
(六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
(七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
 
二、原为:第一百五十六条   公司利润分配应履行的审批程序:
(一)公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等拟定,经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。
(二)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决同意,股东大会在表决时,可向股东提供网络投票方式。
(三)公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审议并披露。 
现修改为:
第一百五十六条  公司利润分配应履行的决策程序:
(一) 公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定;尤其是制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过公开征集意见或召开论证会等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(二) 公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分配预案的,或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见;该议案提交年度股东大会审议,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三) 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(四) 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时,可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过。
(五) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
 
三、原为:第一百五十七条   公司利润分配政策的变更
公司根据经营状况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时,可向股东提供网络投票方式。
现修改为:
第一百五十七条   利润分配政策与股东回报规划的制定与修订
(一)利润分配政策的制定、修订:
1、利润分配政策的制定:公司董事会就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时,可采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。
2、利润分配政策的修订:公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的,可以对利润分配政策进行修订,但应遵守如下规定:(1)公司修订利润分配政策应以股东权益保护为出发点,修订后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;(2)应按照前述利润分配政策的制定程序履行相应的决策程序;(3)董事会在审议利润分配政策修订方案时,应详细论证和分析修订的原因及必要性,并在股东大会提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
(二)股东分红回报规划的制定、修订:
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。若因公司利润分配政策进行修订或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修订股东分红回报规划的,该等修订应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
 
特此公告。
 
 
 
                                                       中房置业股份有限公司董事会
                                                                2014年3月23日
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