证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
七届二十七次董事会决议公告
2014-4-24
中房置业股份有限公司
第七届董事会二十七次会议决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
一、   董事会会议召开情况
(一) 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;
(二) 本次董事会的会议通知和材料于2014年4月18日以电子邮件方式发出;
(三) 本次董事会于2014年4月24日下午14点在公司会议室以现场方式召开;
(四) 本次董事会应出席的董事8人,实际出席会议的董事8人;
(五) 本次董事会由董事长林玲女士主持,监事及高级管理人员列席了会议。
二、   董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》,以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件关于上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的相关规定,公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自查论证认为,公司已具备非公开发行人民币普通股(A股)股票的基本条件。
表决结果:同意 8票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(二)审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案,由于本议案内容涉及关联交易,关联董事林玲、贾鑫、尹隽在逐项表决议案各项内容时均回避了表决,由其他5位非关联董事进行表决。
具体如下:
1. 发行股票种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
2. 发行方式:本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式,发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向董事会确定的特定对象发行股票。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
3. 发行价格及定价原则:本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格确定为6.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
4. 发行数量:本次非公开发行股票的数量为14,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量将相应调整。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
5. 发行对象:本次非公开发行的发行对象为深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信宏融金矿业投资管理中心(有限合伙)共两名特定投资者,其中:深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)认购10,000万股,北京信宏融金矿业投资管理中心(有限合伙)认购4,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,特定投资者认购股份数量将根据发行股份数量的调整进行同比例调整。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
6. 认购方式:所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
7. 限售期:本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
8. 募集资金用途:本次非公开发行股票募集资金总额不超过9.58亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购江苏国盛恒泰能源发展有限公司(以下简称“江苏国盛”)90%股权的首期款57,000万元,对江苏国盛增资20,000万元及补充公司流动资金。
如上述投资项目在本次董事会决议日后、本次发行募集资金到位前,已由公司以自筹资金或银行贷款先行投入,待本次募集资金到位后,将以募集资金置换前期已投入资金。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
9. 股票上市地点:本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
10. 滚存未分配利润安排:本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
11. 本次发行决议有效期:自公司股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会审议表决。
(三) 审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中房置业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事林玲、贾鑫、尹隽回避了表决,由其他5位非关联董事进行表决。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(四) 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中房置业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果:同意8票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(五) 审议通过《关于公司与江苏国盛股东签订附条件生效的股权转让及增资框架协议的议案》
公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金用于支付收购江苏国盛90%股权的首期款及向江苏国盛增资2亿元。为此,公司与江苏国盛的股东山南天源投资中心(有限合伙)、山南盛源投资中心(有限合伙)、袁桅、永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡江南弘鼎产业投资中心(有限合伙) 签订附条件生效的股权转让及增资框架协议。协议的主要内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中房置业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意 8票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(六) 审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案,公司与本次非公开发行股票的发行对象深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信宏融金矿业投资管理中心(有限合伙)分别签订附条件生效的股份认购合同。该等合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事林玲、贾鑫、尹隽回避了表决,由其他5位非关联董事进行表决。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(七)审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行对象包括深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“大唐盈泰”)。大唐盈泰的普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的股东为呼健女士,呼健女士任该合伙企业投资决策委员会委员。呼健女士为百傲特(天津)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“百傲特”)原投资决策委员会委员朱雷先生的母亲。百傲特持有本公司的控股股东嘉益(天津)投资管理有限公司81.814%的股权。为此,大唐盈泰与本公司存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,大唐盈泰以现金认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事林玲、贾鑫、尹隽回避了表决,由其他5位非关联董事进行表决。
表决结果:同意5票,弃权0 票,反对0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票后续工作的顺利进行,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜,具体包括但不限于:
1. 根据具体情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及本次非公开发行有关的其他事项;
2. 根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行的具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断,对本次非公开发行具体方案进行调整;
3. 办理本次非公开发行的发行申报事宜;
4. 签署、修改、补充、提交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理与本次非公开发行相关的申请、报批、登记备案手续;
5. 本次非公开发行完成后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜;
6. 根据有关监管部门的要求和公司实际情况,在股东大会授权范围内,对本次非公开发行募集资金投资项目的具体安排进行调整;
7. 本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市等相关事宜;
8. 决定并聘请本次非公开发行的中介机构,制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等;
9. 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;
10. 在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次非公开发行相关的其他事宜。
11. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果:同意 8票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(九)审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》
因对标的公司江苏国盛恒泰能源发展有限公司的审计、资产评估等工作尚未全部完成,本次非公开发行股票预案尚需根据审计、资产评估等工作情况予以补充完善,召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的具体日期暂无法确定,公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会,待相关事项完成后,另行发出召开股东大会的通知。
表决结果:同意 8票,弃权 0 票,反对 0 票。
(十)审议通过《2014年第一季度报告》
根据中国证监会对上市公司的要求,公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式〉(2013年修订)》、上海证券交易所《股票上市规则(2012年修订》以及《关于做好上市公司2014年一季度报告工作的通知》等相关文件的规定,编制了公司2014年第一季度报告。主要内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《2014年第一季度报告》。
表决结果:同意 8票,弃权 0 票,反对 0 票。
 
特此公告。
 
 
 
                                                     中房置业股份有限公司董事会
                                                             2014 年4月24日
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