证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
2014-4-24
中房置业股份有限公司
 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示:
1、公司拟向包括深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)(简称“大唐盈泰”)在内的两名特定对象非公开发行14,000万股A股股票,募集资金总额不超过95,760万元。大唐盈泰为公司的关联方,拟出资68,400万元认购本次非公开发行的10,000万股A股股票。
2、本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心,符合公司发展战略要求,有利于提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。
3、公司本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准或核准后方可实施。
 
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行A股股票14,000万股,发行价格为6.84元/股(本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%),大唐盈泰拟出资68,400万元认购本次非公开发行的10,000万股股票。公司于2014年4月24日与前述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》。
大唐盈泰的普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的股东为呼健女士,呼健女士任该合伙企业投资决策委员会委员。呼健女士为百傲特(天津)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“百傲特”)原投资决策委员会委员朱雷先生的母亲。百傲特持有本公司的控股股东嘉益(天津)投资管理有限公司81.814%的股权。为此,大唐盈泰与本公司存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,大唐盈泰认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上述认购方未发生过交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、大唐盈泰的基本情况
合伙企业名称:深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)
注册号:440300602398632
注册地点:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
认缴出资额:23,000万元
成立日期:2014年4月21日
企业类型:有限合伙
经营范围:商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规应当经批准的项目,取得许可审批文件后开展相关经营活动
执行事务合伙人:深圳市盈泰洁能投资管理有限公司(委派代表呼健)
管理人:深圳市大唐汇金投资有限公司
具体合伙人认缴出资情况如下:
合伙人名称或姓名
认缴出资额(万元)
认缴出资比例
深圳市盈泰洁能投资管理有限公司
3,000
13.05%
徐勇钢
10,000
43.48%
王晓玮
7,000
30.43%
潘志猛
1,500
6.52%
张建春
1,500
6.52%
2、大唐盈泰主营业务发展状况及经营成果
大唐盈泰成立于2014年4月21日,尚无经营情况。
3、大唐盈泰最近一年及一期的简要会计报表
大唐盈泰成立于2014年4月21日,尚无最近一年及一期的简要会计报表。
4、大唐盈泰的普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的基本情况
该公司成立于2014年4月11日,营业执照注册号为440301109139717,公司类型为有限责任公司(自然人独资),注册资本1000万元人民币,股东为呼健女士。
三、关联交易标的
大唐盈泰拟以现金68,400万元认购本次非公开发行的10,000万股A股股票。
四、关联交易合同的主要内容
1、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
(1)认购数量
大唐盈泰拟认购本次非公开发行的10,000万股A股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次大唐盈泰认购的股票数量将相应调整。
(2)认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格确定为6.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次认购价格将进行相应调整。
(3)认购方式
大唐盈泰以现金方式认购。
(4)支付方式
认购方应该在认购合同签署后20个工作日内,向公司支付认购本次非公开发行股票金额的5%作为定金。本次发行成功后,该等定金自动转为预付款,从认购方应支付的股权认购款中扣除。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购方按照公司与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户。
(5)锁定期
大唐盈泰本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2、协议的生效条件和生效时间
协议在下述条件全部满足后立即生效:
(1)本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过;
(2)本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、关联交易目的及对公司影响
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心,符合公司发展战略要求,有利于提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年4月24日召开第七届董事会二十七次会议以现场表决的方式对本次关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时均应回避并不参与表决,其所代表的表决票不计入有效总表决票总数,因此,关联董事林玲、贾鑫、尹隽在审议相关关联交易议案时均回避表决。经其他五位有表决权的非关联董事审议,同意票占有效表决票总数的100%。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意将相关事项提交公司第七届董事会二十七次会议审议。在董事会审议相关议案时,公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会二十七次会议决议;
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见;
4、《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
 
 
                                                    中房置业股份有限公司董事会
                                                            2014年4月24日
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