证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
非公开发股票预案4-24(上)
2014-4-24
 
非公开发行A股股票预案
 
 
 
 
二〇一四年四月

 
 
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
 
 

重要提示
 
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、中房股份本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行的特定对象为大唐盈泰、信宏融金。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。各发行对象承诺其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行后,本公司的控制权不会发生变化。
3、本次非公开发行股票数量为14,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量可根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格确定为6.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,760万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购标的资产首期款57,000万元,对江苏国盛增资20,000万元及补充公司流动资金。
由于江苏国盛的评估工作尚未完成,本次拟收购的标的资产交易价格尚未最终确定:评估机构以2014年3月31日为基准日,对江苏国盛全部股东权益进行了预估,预估值约为9.15亿元,90%股权对应的预估值约为8.24亿元。在此基础上,各方一致同意标的资产转让价格为不超过8.1亿元,最终转让价格由各方在正式评估结果出具后协商确定。
6、本公司管理层长期看好煤层气行业的发展。本次募集资金投资项目实施后,公司通过收购江苏国盛90%的股权并对江苏国盛增资进入煤层气的开发、生产和销售行业。通过对江苏国盛后续生产运营的持续投入和管理运作,预计江苏国盛未来将拥有良好的发展前景和盈利能力。原股东山南天源承诺:本次收购完成后,江苏国盛2014年度、2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、15,000万元和40,000万元。在2014年度、2015年度、2016年度各会计年度结束后,由公司负责聘请会计师事务所对江苏国盛出具专项审计报告。若江苏国盛截至当期期末实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于上述承诺的金额,则山南天源应在当年度专项审计报告出具日后的30个工作日内,向江苏国盛支付补偿。根据公司与江苏国盛股东签署的协议,公司将收购价款分两期支付给江苏国盛原股东,首期支付5.7亿元,剩余应付收购价款约2.4亿元(按照标的资产交易价格不超过8.1亿元扣除5.7亿元估算约为2.4亿元,实际交易额以评估机构出具的评估报告后双方协商确定)价款及其利息(按中国人民银行同期定期存款利率计算)作为履约保证金留在上市公司暂不支付,待江苏国盛未来三年净利润达到承诺时再行支付。另外,山南盛源承诺将其在本次交易后持有江苏国盛的全部股权作为业绩承诺的履约保障。
7、公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证,但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响;此外,公司在项目投资的实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题,都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益,进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
8、除特别说明外,本预案中标的资产的历史财务数据未经审计。在标的资产审计、评估及盈利预测审核等工作完成后,本公司将另行召开董事会审议补充修订后的预案及其它相关事项,并提请股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第二条之规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改,并经公司2013年度股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配情况、股东回报规划,请参阅本预案“第七节 发行人的股利分配政策”。

 
 
除非本预案另有所说明,下列词语之特定含义如下:
嘉益投资/控股股东
嘉益(天津)投资管理有限公司,为公司控股股东
中房股份/本公司/公司/发行人
中房置业股份有限公司
预案/本预案
《中房置业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
发行/本次发行/本次非公开发行
公司本次以非公开发行的方式,向大唐盈泰、信宏融金两名特定对象发行1.4亿股A股股票的行为
中房集团
中国房地产开发集团公司
百傲特
百傲特(天津)投资合伙企业(有限合伙)
中建投资本管理(天津)有限公司
原中投财富资本管理(天津)有限公司,已更名为中建投资本管理(天津)有限公司
江苏国盛/目标公司
江苏国盛恒泰能源发展有限公司
标的资产/标的股权
山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资源三号、无锡江南弘鼎所分别持有江苏国盛78.660%、1.786%、2.389%、2.245%、1.970%、1.756%、1.194%的股权(合计持有江苏国盛90%股权)
古交国盛
古交市国盛恒泰煤层气开发利用有限公司
古交煤层气项目
山西省古交煤层气田邢家社区煤层气开发项目
中联公司
中联煤层气有限责任公司
煤层气
赋存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体,是煤的伴生矿产资源,属非常规天然气
山南天源
山南天源投资中心(有限合伙)
山南盛源
山南盛源投资中心(有限合伙)
永宣资源一号
永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
永宣资源二号
永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
永宣资源三号
永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
无锡江南弘鼎
无锡江南弘鼎产业投资中心(有限合伙)
PSC合同
《中华人民共和国山西省古交地区煤层气资源开采产品分成合同》
大唐盈泰
深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)
盈泰洁能
深圳市盈泰洁能投资管理有限公司
信宏融金
北京信宏融金矿业投资管理中心(有限合伙)
ODP方案
山西省古交煤层气田邢家社区煤层气开发方案
董事会
中房置业股份有限公司董事会
股东大会
中房置业股份有限公司股东大会
《公司章程》
中房置业股份有限公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部
中华人民共和国财政部
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
评估机构
中通诚资产评估有限公司
定价基准日
公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元

目  录
 
 
 

第一节  本次非公开发行A股股票方案概要
(一)本次非公开发行的背景
公司原主营业务为房地产开发,主要在华北及北京等地区开发住宅小区,并积极参与城市的危房改造、经济适用房建设等项目。但自2008年以来,中房股份的房地产开发业务长期处于停滞状态。2011年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后,公司实质上已无房地产开发业务,2010年至2012年,中房股份未实际从事房地产开发业务且扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为负值,在2013年公司原大股东中房集团将所持股权转让给嘉益投资后,公司一直在寻找具有较高质量和较强盈利前景的优质资产,提升公司盈利能力和可持续发展能力,从而使公司具备持续回报全体股东的能力。
公司管理层通过多方考察和综合评估后,初步选定江苏国盛作为本次发行募集资金收购与增资对象,并拟以煤层气开发、生产和销售作为后续公司投资发展方向。
1、天然气需求的快速增长推动煤层气行业发展
煤层气是一种优质、高效、清洁的非常规天然气资源。加快包括非常规天然气在内的天然气产业发展,提高其在一次能源消费中的比重,对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。
2011年,我国天然气消费量达到1,300亿立方米,占我国能源消费的比重约为5%,而同期全球消费量达到3.2万亿立方米,占能源消费比重超过24%,亚太地区天然气消费占能源消费比重也超过11%。如果以人均天然气消费量比较,我国天然气消费水平仅仅处于起步阶段。随着国民经济持续发展和对环境保护的日益重视,我国对天然气的需求增长迅速:国家发改委运行快报统计显示,2013年我国天然气表观消费量1,692亿立方米,增长12.9%,其中天然气进口量534亿立方米,增长25.6%;根据《天然气发展“十二五”规划》及国家能源局“十二五”能源结构优化调整目标,预计“十二五”期间,年均新增天然气消费量超过200亿立方米,到2015年达到2,300亿立方米,天然气占一次能源比重较2010年提高4.4个百分点。
伴随着对天然气需求的逐年上升,我国常规天然气产量已远无法满足用气需求,在国外(特别是中亚)进口天然气价格“倒挂”情况下,大力开发煤层气等非常规天然气资源已是大势所趋。国家发改委运行快报统计显示,2013年我国煤层气产量约为30亿立方米,而根据国家能源局发布的《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》,2015年煤层气(煤矿瓦斯)产量将达到300亿立方米。
此外,根据《天然气发展“十二五”规划》及《天然气利用政策》等相关规定,在目前国内天然气价格水平偏低,没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度背景下,理顺天然气定价机制是“十二五”期间国家资源产品价格改革主要目标之一。虽然目前煤层气价格不受政府管制,但作为替代产品,其价格在很大程度上受到天然气价格影响,因此天然气定价机制改革的推进有利于推动煤层气行业的发展。
2、煤层气资源储量丰富,后续开发潜力巨大
根据《天然气发展“十二五”规划》及《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》,我国埋深2,000米以浅煤层气地质资源量约36.81万亿立方米,可采资源量约10.8万亿立方米,居世界第三位。截至2010年底,我国煤层气探明地质储量约2,734亿立方米。预计“十二五”期间,将新增煤层气探明地质储量1 万亿立方米,建成沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘两大煤层气产业化基地。从煤层气资源储量及开发进展情况看,我国煤层气开发尚处于起步阶段,丰富的资源储量为后续煤层气开发奠定了良好基础。
古交煤层气区块位于沁水盆地的北部。沁水盆地地处山西省东南部,埋深2,000米以浅煤层气资源量3.7万亿立方米,探明地质储量1,834亿立方米,已建成产能25亿立方米,初步实现了规模化、商业化开发,形成了煤层气勘探、开发、生产、输送、销售、利用等一体化产业格局。
3、政策大力支持煤层气开发利用
国家高度重视煤层气开发利用和煤矿瓦斯防治工作,并陆续出台了一系列产业扶持政策,主要梳理如下:
2006年6月,国务院发布了《关于加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的若干意见》,这一政策作为煤层气产业发展的纲领性文件,明确了煤层气产业坚持“先抽后采、治理与利用并举”的指导方针,要求相关部门落实配套支持优惠政策。
2007年2月,财政部、国家税务总局联合发布《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》,对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。对地面抽采煤层气暂不征收资源税。
2007年4月,财政部颁布《关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》,对煤层气民用燃气等进行适当补贴,中央按0.2元/立方米煤层气(折纯)标准对煤层气开采企业进行补贴,在此基础上,地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴(山西省制定的省财政补贴为0.05元/立方米)。
2011年12月,国家能源局发布《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》,提出至“十二五”末,煤层气(煤矿瓦斯)产量将达到300亿立方米,其中地面开发160亿立方米,基本全部利用;煤矿瓦斯抽采140亿立方米,利用率60%以上。建成沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘两大煤层气产业化基地。
2013年3月,国家能源局下发《煤层气产业政策》,首次将煤层气产业定位为重要的新兴能源产业,并再次对各方参与煤层气产业进行鼓励,鼓励民间资本、境外资金参与煤层气勘探开发和管网等基础设施建设。
2013年9月22日,国务院办公厅出台了《进一步加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的意见》进一步明确加大财政资金支持力度,提高财政补贴标准;强化税费政策扶持,加大所得税优惠力度;完善煤层气价格和发电上网政策,落实煤层气市场定价机制,支持煤层气发电上网;加强煤层气开发利用管理,建立煤炭、煤层气协调开发机制。
此外,在地方政府层面,2013年山西省政府发布了《山西省关于加快推进煤层气产业的发展意见》,提出以资源型经济转型综合配套改革试验区建设为统领,以“气化山西”目标为导向,按照“政府引导、市场运作、有序竞争、强化监督”的原则,全力推进煤层气产业健康、安全、高效、可持续发展,把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业。
鉴于上述,我国政府大力支持煤层气开发利用,相关优惠政策有利于推动煤层气行业高速发展。
(二)本次非公开发行的目的
公司原主营业务为房地产业务,希望通过本次非公开发行,将主营业务转变为煤层气的开发、生产和销售,本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,760万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购标的资产首期款57,000万元,对江苏国盛增资20,000万元及补充公司流动资金。
本次非公开发行后公司进入煤层气的开发、生产和销售行业,一方面推动公司业务实现战略转型,有效规避公司房地产业务长期停滞对公司生产经营的不利影响,有利于实现公司经营业绩的稳定增长;另一方面,本次非公开发行完成后,公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势,充分把握煤层气行业快速发展的战略机遇期,实现公司在煤层气行业的市场扩张和业绩提升。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力,也能切实提高公司竞争力,符合公司和股东的长远利益。
本次非公开发行的发行对象为大唐盈泰、信宏融金两名特定投资者。
信宏融金与公司不存在关联关系。
大唐盈泰的普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的股东为呼健女士,呼健女士任该合伙企业投资决策委员会委员。呼健女士为百傲特(天津)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“百傲特”)原投资决策委员会委员朱雷先生的母亲。百傲特持有本公司的控股股东嘉益(天津)投资管理有限公司81.814%的股权。为此,大唐盈泰与本公司存在关联关系。
发行对象的基本情况参阅本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式,发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格确定为6.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量为14,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量将相应调整。
(五)认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(六)限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,760万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:
1、支付收购江苏国盛90%股权的首期款,预计投入募集资金金额为57,000万元;
2、对江苏国盛增资20,000万元;
3、剩余部分补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投向的具体情况请参阅本预案第五节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润(如有)将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
本次非公开发行股份限售期满后,在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
江苏国盛原股东山南天源承诺:本次收购完成后,江苏国盛2014年度、2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、15,000万元和40,000万元。在2014年度、2015年度、2016年度各会计年度结束后,由公司负责聘请会计师事务所对江苏国盛出具专项审计报告。如江苏国盛截至当期期末实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于山南天源当期承诺的扣除非经常性损益后的净利润数,则山南天源将在专项审计报告出具日后的30个工作日内,向江苏国盛支付补偿。
本次发行的发行对象包括大唐盈泰与信宏融金。
信宏融金在发行前同公司无关联关系,本次发行不构成关联交易。
大唐盈泰的普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的股东为呼健女士,呼健女士任该合伙企业投资决策委员会委员。呼健女士为百傲特原投资决策委员会委员朱雷先生的母亲。百傲特持有本公司的控股股东嘉益投资81.814%的股权。为此,大唐盈泰与本公司存在关联关系,大唐盈泰以现金认购本次非公开发行的股份构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时将回避表决。
截至本预案出具日,嘉益投资直接持有公司18.96%股份,为公司的控股股东。本次发行完成后,嘉益投资持有本公司约10,980万股,约占本公司发行完成后总股本15.27%。嘉益投资仍为公司的控股股东,百傲特持有嘉益投资81.814%的股权,为嘉益投资的控股股东;百傲特的管理人和实际控制人为中建投资本管理(天津)有限公司。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第二条之规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,不构成重大资产重组。
本次非公开发行方案已经公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。
本次非公开发行预案公告后,暂不立即召开股东大会,待标的资产的审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准,在获得中国证监会核准批复后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜。

第二节  发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为两名特定投资者,各发行对象及发行对象认购股数、认购金额如下表:
序号
发行对象
认购股数(万股)
认购金额(万元)
1
大唐盈泰
10,000
68,400
2
信宏融金
4,000
27,360
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,特定投资者认购股份数量将根据发行股份数量的调整进行同比例调整。
大唐盈泰和信宏融金之间不存在关联关系。
一、大唐盈泰基本情况
(一)基本情况
名称:深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)
注册号:440300602398632
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
认缴出资额:23,000万元
成立日期:2014年4月21日
执行事务合伙人:深圳市盈泰洁能投资管理有限公司(委派代表呼健)
企业类型:有限合伙
经营范围:商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规应当经批准的项目,取得许可审批文件后开展相关经营活动
管理人:深圳市大唐汇金投资有限公司
(二)大唐盈泰与其控股股东、实际控制人之间的投资控制关系
1、合伙人出资情况
截至本预案出具之日,大唐盈泰合伙人及认缴出资情况如下:
合伙人名称或姓名
认缴出资额(万元)
出资份额(%
深圳市盈泰洁能投资管理有限公司
3,000
13.05
徐勇钢
10,000
43.48
王晓玮
7,000
30.43
潘志猛
1,500
6.52
张建春
1,500
6.52
2、执行事务合伙人基本情况
名称:深圳市盈泰洁能投资管理有限公司
注册号:440301109139717
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本:1,000万元
成立日期:2014年4月11日
法定代表人:呼健
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会议服务
3、实际控制人情况
执行事务合伙人盈泰洁能拥有对于大唐盈泰独占及排他的执行合伙事务的权利。而盈泰洁能的股东为呼健,持股比例为100%。
基于上述投资控制关系,呼健为大唐盈泰的实际控制人。
4、管理人基本情况
大唐盈泰的管理人为深圳市大唐汇金投资有限公司。大唐汇金根据执行事务合伙人盈泰洁能的授权,执行大唐盈泰的投资、管理事宜。
大唐汇金的基本信息如下:
名称:深圳市大唐汇金投资有限公司
注册号:440301107337611
住所:深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房(入驻“深圳市前海商务秘书有限公司”)
注册资本:500万元
实收资本:500万元
成立日期:2013年5月22日
法定代表人:邸翔
企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:股权投资、受托资产管理、项目投资管理、投资咨询(以上均不含限制项目)
大唐汇金的股权结构如下图所示:
(三)主营业务发展状况及经营成果
大唐盈泰成立于2014年4月21日,尚无经营记录。
(四)大唐盈泰最近一年的简要会计报表
大唐盈泰成立于2014年4月21日,尚无最近一年及一期的简要会计报表。
(五)大唐盈泰及其合伙人、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
大唐盈泰及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后,大唐盈泰与公司是否存在同业竞争或关联交易的说明
本次发行完成后,大唐盈泰与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存在关联交易。
(七)本次发行预案披露前24个月内大唐盈泰与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内,公司与大唐盈泰及大唐盈泰执行事务合伙人、实际控制人未发生重大交易。
(一)基本情况
名称:北京信宏融金矿业投资管理中心(有限合伙)
注册号:110105016023258
住所:北京市朝阳区南磨房37号1701内B7室
认缴出资额:1,000万元
成立日期:2013年6月25日
执行事务合伙人:中金信安投资基金(北京)有限公司(委托岳冬为代表)
企业类型:有限合伙企业
许可经营项目:无
一般经营项目:投资管理;资产管理;投资咨询;企业策划;经济贸易咨询
(二)信宏融金与其控股股东、实际控制人之间的投资控制关系
1、合伙人出资情况
截至本预案出具之日,信宏融金合伙人及认缴出资情况如下表:
合伙人
认缴出资(万元)
出资比例
中金信安投资基金(北京)有限公司
900
90%
金亮
100
10%
2、执行事务合伙人基本情况
名称:中金信安投资基金(北京)有限公司
注册号:110000014616303
住所:北京市朝阳区建国门外大街8号楼23层2302单元
注册资本:50,000万元
实收资本:10,000万元
成立日期:2012年2月10日
法定代表人:赵亚光
企业类型:有限公司
许可经营项目:无
一般经营项目:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(不得从事下列业务:(1)发放贷款;(2)公开交易证券类投资或金融衍生品交易;(3)以公开方式募集资金;(4)对除被投资企业以外的企业提供担保。)
3、实际控制人情况
截至本预案出具之日,执行事务合伙人中金信安投资基金(北京)有限公司的投资结构如下图所示:
根据上述投资关系,信宏融金的实际控制人为郑小龙先生。
(三)主营业务发展状况及经营成果
信宏融金成立于2013年6月25日,除拟参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。
(四)信宏融金最近一年简要会计报表
信宏融金最近一年及一期的主要财务数据(未经审计)如下表所示:
 
单位:万元
资产负债项目
2014-03-31
2013-12-31
资产总计
905.10
929.46
负债合计
40.23
43.19
归属于合伙人的权益合计
864.88
886.27
收入利润项目
2014年第一季度
2013年度
营业总收入
0
0
营业利润
-21.39
-113.73
利润总额
-21.39
-113.73
归属于合伙人的净利润
-21.39
-113.73
主要财务指标
2014-03-31
2013-12-31
资产负债率
4.00%
5.00%
净资产收益率
-2.00%
-12.00%
 
(五)信宏融金及其合伙人、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
信宏融金及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后,信宏融金与公司是否存在同业竞争或关联交易的说明
本次非公开发行完成后,公司不会因本次发行与信宏融金产生同业竞争及关联交易。
(七)本次发行预案披露前24个月内信宏融金与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内,公司与信宏融金及信宏融金执行事务合伙人、实际控制人未发生重大交易。

第三节  附条件生效的股份认购合同内容摘要
2014年4月24日,公司与大唐盈泰、信宏融金分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。
合同主体为“中房置业股份有限公司”和“大唐盈泰、信宏融金(认购方)”,签订时间为2014年4月24日。
(一)认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%,即6.84元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行期首日之间,因中房股份发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的,前述发行价格将作相应调整。认购价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整,中房股份可按要求确定新的发行价格。
(二)认购方式及支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计14,000万股,2名认购人全部以现金进行认购,其中:
序号
发行对象
认购股数(万股)
认购金额(万元)
1
大唐盈泰
10,000
68,400
2
信宏融金
4,000
27,360
在本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购方按照中房股份与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户。
认购方应该在认购合同签署后20个工作日内,向中房股份支付认购本次非公开发行股票金额的5%作为定金(两个发行对象共计人民币4,788万元)。本次发行成功后,该等定金自动转为预付款,从认购方应支付的股权认购款中扣除。
如果中房股份本次非公开发行未取得中国证监会核准,中房股份向认购方全额退还定金及利息(中国人民银行公布的人民币同期定期存款利率进行计息)。
如果在中国证监会审核中房股份本次非公开发行股票之前,认购方单方面解除本合同(无论本合同生效与否),定金不予退还。本合同生效后,认购方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购款的,定金不予退还。
(三)锁定期
认购人所认购的中房股份非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本合同在下述条件全部满足后立即生效:
1、本次非公开发行经中房股份董事会、股东大会决议通过;
2、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
1、本合同签署后成立,中房股份与认购方双方均应严格遵照执行;未经双方协商一致并签署书面合同,任何一方不得要求解除、修改本合同的任何条款。
2、下列情况发生,本合同终止:
(1)生效日以前,双方以书面的方式一致同意终止本合同;
(2)本合同规定之各项合同生效条件未能全部实现,则本合同将自动终止;
(3)合同一方严重违反本合同,致使对方签署本合同的目的根本不能实现,对方以书面方式提出终止本合同时。
1、本合同生效后,任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务,即构成违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。
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