证券代码:600890
证券简称:中房股份
公司名称:中房置业股份有限公司
公司英文名称:CRED HOLDING CO., LTD
交易所:上海证券交易所
公司注册国家:中国
省份:北京市
城市:北京市
注册号:110000006176682
注册地址:北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间
办公地址:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
注册资本:579,194,925元
 
非公开发股票预案4-24(下)
2014-4-24
第四节  江苏国盛基本情况
公司名称
江苏国盛恒泰能源发展有限公司
营业执照注册号
320000000093992
企业类型
有限公司(自然人控股)
注册资本
523.3万元人民币
法定代表人
林文
成立日期
2010年12月2日
营业期限
2010年12月2日至2030年12月1日
注册地址
南京市高淳县经济开发区花山路17号1幢1093室
主要办公地址
北京市朝阳区东三环中路38号院1号楼泰康金融大厦2306室
经营范围
无许可经营项目。一般经营项目:液化气的存储新型装置的销售;煤层气、沼气勘查技术开发咨询、技术服务;煤层气勘查;经济信息咨询;能源投资咨询。
(一)股权情况
江苏国盛的控股股东为山南天源,山南天源在江苏国盛持股比例为78.660%。
股东名称
出资额(万元)
持股比例(%
山南天源投资中心(有限合伙)
411.63
78.660
山南盛源投资中心(有限合伙)
61.67
11.786
袁桅
12.50
2.389
永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
11.75
2.245
永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
10.31
1.970
永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
9.19
1.756
无锡江南弘鼎产业投资中心(有限合伙)
6.25
1.194
合计
523.30
100
(二)股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
江苏国盛公司章程中规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。股东山南天源、山南盛源出售其所持股份,需要其他股东书面同意,当潜在投资者需要购买公司股票时,除股东山南天源、山南盛源之外其他股东有权优先出让其股份并不受各方比例出售限制。
2014年4月24日,江苏国盛股东会通过决议,同意股东与中房股份签署附生效条件的《股权转让及增资框架协议》,股东山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资源三号、无锡江南弘鼎均同意放弃本次向中房股份转让股权的优先购买权。
(三)原高管及人事安排情况
鉴于江苏国盛包括总经理、副总经理、总地质师、钻井总监、市场部经理、生产部经理等现有经营管理层和核心技术人员为煤层气行业具有丰富行业经验的资深人员,为保持江苏国盛日常生产经营的稳定性,公司将暂不对原经营管理层及核心技术人员进行调整。
截至本预案出具之日,古交国盛为江苏国盛唯一全资子公司,江苏国盛主要通过古交国盛从事古交煤层气开发项目。古交国盛业务定位及基本情况如下:
(一)企业基本情况
公司名称
古交市国盛恒泰煤层气开发利用有限公司
营业执照注册号
140181100056354
企业类型
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本
4,200万元
法定代表人
林文
成立日期
2014年2月26日
营业期限
2014年2月26日至2024年2月24日
住所
古交市邢家社乡邢家社村鱼塘边
经营范围
煤层气技术开发、技术咨询服务(国家法律、法规禁止的除外、须经前置审批的未经审批不得经营,涉外许可项目的,在许可有效期限内经营)
(二)公司业务及定位
古交国盛与中联公司签订《中华人民共和国山西省古交地区煤层气资源开采产品分成合同》(PSC合同),从事古交煤层气合作开发项目。
江苏国盛致力于煤层气的开发、生产和销售,通过子公司古交国盛与中联公司签订PSC合同,对古交煤层气项目进行合作开发。除此之外,江苏国盛利用上游资源方在煤层气产业链中所占独特优势,同时开展煤层气散气的收集、液化和销售业务。
(一)基于PSC合同的古交煤层气开发项目
1、古交煤层气项目基本情况
古交煤层气项目在山西省太原市西侧,位于沁水盆地北部的西山煤田。古交至太原通高速公路,区内有太(原)-古(交)-岚(县)铁路,公路呈现出三横四纵的分布特点,道路通畅,交通便利。
古交煤层气项目工区位于中联公司山西省古交区块煤层气勘查探矿权登记区块,探矿权人为中联公司,登记面积为789.808平方千米。该矿权登记范围内的552.066平方千米由中联公司与古交国盛签订PSC合同,进行合作开发。
2013年中联公司在古交区块申报214.28亿方煤层气探明储量,对应含气面积为240.57平方千米。目的层包括2#、8#、9#煤层。根据2013年7月国土资源部批复的《关于<古交煤层气田邢家社区二叠系下统山西组(P1s)2号煤和石炭系上统太原组(C3t)8号、9号煤新增煤层气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》,山西古交地区探明地质储量范围内2号煤、8号煤和9号煤叠合含气面积240.57平方千米,探明总地质储量为214.28亿立方米,技术可采储量112.67亿立方米,经济可采储量97.42亿立方米。
中联公司与古交国盛签订PSC合同,共同合作对古交煤层气项目进行滚动开发。截至目前,双方已共同聘请专业机构对上述目的层中的8#、9#煤层完成了总体开发方案(ODP方案),该方案已通过专家审查并报国家能源局备案。ODP方案涉及开发煤层气资源面积为189.6平方千米,对应探明总地质储量为132.92亿立方米,技术可采储量69.30亿立方米。项目总计部署煤层气直井1,254口,实际有效开发井数预计为1,190口,项目计划建设期从2014年到2016年,2014年计划钻井210口,2015年计划钻井630口,2016年计划钻井414口,2017年完成建设并实现投产。项目预计生产期12年,稳产期8年,递减期4年,稳产期单井日产量预计为1,270立方米,最大年产能为4.99亿立方米,预计项目煤层气总产量为56.72亿立方米,按商品率95%估算,项目累计销量预计为53.88亿立方米。
后续待ODP方案报国家能源局备案完成并办理相应采矿手续后,古交煤层气项目将进入建设运营阶段。
古交煤层气开发区块示意图
2、中联公司与古交国盛所签署PSC合同情况简介
我国煤层气资源主要为中联公司及中国石油天然气集团公司等大型国企集团控制,而中联公司及中国石油天然气集团公司拥有的绝大部分煤层气资源通过与独立煤层气开发商(主要为外资公司)签订PSC合同进行合作开发,其中古交煤层气项目为截至目前第一个探明地质储量并进入开发阶段的国内合作煤层气项目。
PSC合同(产品分成合同,英文全称为Production Share Contract)是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式,资源方(国)与(合同)作业者就合作开采油气资源订立PSC合同,由(合同)作业者投资进行勘探,承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后,由(合同)作业者同资源方(国)按照约定比例共同投资合作开发,(合同)作业者负责开发和生产作业,并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。
根据古交国盛与中联公司签署的PSC合同,双方将联合对古交煤层气进行开发:PSC合同工区位于山西省中部古交市的西山煤田,合同区面积为552.066平方千米,双方权益比例为中联公司44%、古交国盛56%。古交国盛作为合同方和作业者,负担勘探所需的全部费用,如合同区内发现了任何煤层气田,该煤层气田的开发费用按中联公司44%、古交国盛56%的权益比例由双方负担,并按照该权益比例对售气收入进行分配。
如果中联公司选择对某一煤层气田不参与或者按照少于44%的权益比例参与开发,则其应将参与权益情况书面告知古交国盛,中联公司与古交国盛将按照开发费用中实际投入比例对售气收入进行分配。
(二)散气收集、液化及销售业务
目前古交国盛已与青海国融红杉能源投资有限公司(以下简称“国融红杉”)签订合作框架协议,双方约定在国融红杉所持有的青海民和地区的石油天然气区块勘探过程中勘探井所产生的石油天然气散气交由古交国盛独家进行井口收集并就地液化或其他加工,并对加工产品进行独立销售。除此之外,古交国盛正在与包括中联公司等其他上游煤层气开发商协商此类业务。
江苏国盛目前主要通过子公司古交国盛从事古交煤层气开发项目,目前该项目已经完成前期勘探,尚未进入投产运营阶段。
截至2014年3月31日,江苏国盛主要资产、负债情况(未经审计)如下:
单位:万元
项目
金额
主要内容
主要资产:
在建工程
4,127.73
主要是勘探井工程
主要负债:
应付账款
65.07
主要是工程款和往来款
应交税费
116.70
主要是应交营业税、城市维护建设税和教育费附加
其他应付款
861.48
主要是往来款
江苏国盛主要资产权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。江苏国盛不存在对外担保的情形。
江苏国盛最近一年一期的主要财务数据及财务指标(未经审计)如下:
单位:万元
资产负债项目
2014-03-31
2013-12-31
资产总计
4,330.22
2,302.62
负债合计
1,066.60
986.29
归属于母公司所有者权益合计
3,263.62
1,316.33
收入利润项目
2014年一季度
2013年度
营业总收入
0
0
营业利润
-117.71
-593.09
利润总额
-117.71
-593.09
归属于母公司所有者的净利润
-117.71
-593.09
现金流量项目
2014年一季度
2013年度
经营活动产生的现金流量净额
 92.64
 -1,783.72
投资活动产生的现金流量净额
 -2,064.95
 -397.18
筹资活动产生的现金流量净额
2,065.00
2,000.00
现金及现金等价物净增加额
92.69
 -180.90
主要财务指标
2014-03-31
2013-12-31
资产负债率
25.00%
43.00%
净资产收益率
-3.60%
-45.10%
由于江苏国盛的评估工作尚未完成,本次拟收购的标的股权交易价格尚未最终确定:评估机构以2014年3月31日为基准日,对江苏国盛全部股东权益进行了预估,预估值约为9.15亿元,90%股权对应的预估值约为8.24亿元。在此基础上,各方一致同意标的资产转让价格为不超过8.1亿元,最终转让价格由各方在正式评估结果出具后协商确定。
 

第五节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,760万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:
1、支付收购江苏国盛90%股权的首期款,预计投入募集资金金额为57,000万元;
2、对江苏国盛增资20,000万元;
3、剩余部分补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、收购江苏国盛90%的股权并增资
(一)江苏国盛与古交煤层气项目基本情况
详请参阅“第四节 江苏国盛基本情况”。
(二)项目投资可行性分析
伴随着天然气需求的快速增长,大力开发煤层气等非常规天然气资源已是大势所趋;古交煤层气地处沁水盆地,该区域为我国煤层气资源最为丰富、最具备产业化条件地区之一,从事煤层气开发具备良好基础;伴随着煤层气开采钻井技术的不断进步以及天然气定价市场化的推进,煤层气已经具备商业化开发条件;后续在国家及山西产业政策大力扶持下,煤层气产业有望实现快速增长。
根据ODP方案,古交煤层气开发项目预计共需投入资金28.47亿元,其中开发准备费1.58亿元,工程建设投资16.8亿元,地面建设投资10.09亿元。项目资金由中联公司和古交国盛按照PSC合同约定比例共同筹措,其中古交国盛需投入资金约15.94亿元。在本次非公开发行完成后,公司拟用募集资金2亿元对江苏国盛增资并用于古交煤层气项目投资建设,项目所需剩余资金将通过自有资金及外部融资等方式筹措。
古交煤层气项目的审计、评估及盈利预测审核等工作正在进行之中,本公司将另行召开董事会审议相关事项并在发行预案补充公告中予以披露。
(三)附生效条件的股权转让及增资框架协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
受让方:中房置业股份有限公司
转让方:山南天源投资中心(有限合伙)、山南盛源投资中心(有限合伙)
袁桅(自然人)、永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡江南弘鼎产业投资中心(有限合伙)
签订时间:2014年4月24日
2、标的股权转让及增资
山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资源三号、无锡江南弘鼎均同意放弃优先购买权,分别将其所持江苏国盛78.660%、1.786%、2.389%、2.245%、1.970%、1.756%、1.194%的股权转让给中房股份,中房股份同意受让该等股权。
本次股权转让后,中房股份与山南盛源分别持有江苏国盛90%、10%的股权。上述标的股权转让后,中房股份有权单方以货币2亿元向江苏国盛增资[增资所占江苏国盛注册资本的比例以江苏国盛本次评估价值为基础计算,具体计算公式为:中房股份本次出资占江苏国盛增资后的股权比例为=2亿元÷(江苏国盛本次评估价值+2亿元)],山南盛源放弃优先增资权。
中房股份拟进行以上述收购标的股权及增资作为募集资金投资项目的非公开发行股票。
3、目标公司定价依据
标的股权的价款以各方共同确认的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示评估基准日的评估值作为定价依据。由于江苏国盛的评估工作尚未完成,标的股权交易价格尚未最终确定,江苏国盛全部股东权益预估值约为9.15亿元,90%股权对应的预估值约为8.24亿元。各方一致同意标的90%股权的转让价格不超过8.1亿元,最终转让价格由各方在正式评估结果出具后协商确定。
4、订金及支付条件
本协议经中房股份首次董事会审议通过并签署后的5个工作日内,山南天源将其所持江苏国盛78.660%的股权质押给中房股份,并保证江苏国盛将其持有古交国盛78.660%的股权也一并质押给中房股份。
自上述股权质押登记手续完成之日起5个工作日内,中房股份向山南天源支付订金1亿元。该等订金按照中国人民银行公布的人民币同期定期存款利率进行计息。
在本协议约定的第一期股权转让款支付条件满足后,上述订金及利息自动转为中房股份应向山南天源支付的价款,按照本协议约定的现金对价支付方式向山南天源支付。前述利息的计息期间为自中房股份向山南天源支付订金之日起至中房股份应向山南天源支付第一部分转让价款之日。
如本协议未生效、终止或解除的,则山南天源应在本协议未生效、终止或解除之日起的30个工作日内向中房股份偿还订金及利息;自山南天源偿还完毕之日起5个工作日内,中房股份配合山南天源解除上述股权质押手续。利息的计息期间为自中房股份向山南天源支付订金之日起至山南天源向中房股份偿还前述款项之日。
如山南天源未在上述约定期限内向中房股份足额偿还订金及利息,中房股份有权按照相关法律法规的规定行使质押权。
5、交易价格确定、认购方式及对价支付方式
各方一致同意标的股权的转让价格不超过8.1亿元,由各方在评估价格基础上协商确定最终的股权转让价格。
中房股份将股权转让价款分两期支付至山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资源三号、无锡江南弘鼎各自指定的银行账户内:
第一期:自标的股权经工商变更登记至中房股份名下之日起15个工作日内,中房股份向山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资源三号、无锡江南弘鼎合计支付5.7亿元(剩余部分为应付山南天源的股权转让款),其中中房股份按照本协议已支付山南天源的订金1亿元及其利息转为第一期股权转让款(应付山南天源的2.4亿元作为第二期价款支付)。
第二期:剩余应付山南天源的不超过2.4亿元价款及其利息(按中国人民银行公布的人民币同期定期存款利率计算)作为本协议履约保证金,在补偿期最后一个年度(即2016年度)标准无保留意见的专项审计报告出具日后的30个工作日内,中房股份与山南天源应当根据本协议业绩承诺与补偿约定,将剩余价款和补偿金之间的差额进行对比结算。如补偿金大于剩余价款,中房股份无需再向山南天源支付价款;如补偿金小于剩余价款,中房股份应在双方结算确认后的5个工作日内将差额价款支付给山南天源。
6、标的股权交割
在满足标的股权不存在任何抵押、质押或其他权利受限情形的前提条件下,自中房股份本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后20个工作日内,各方应共同配合江苏国盛在工商行政管理部门将标的股权变更登记至受让方名下。
自标的股权交割日起,受让方即依据本协议成为标的股权的合法所有者,对标的股权依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务;转让方不再享有与标的股权有关的任何权利,但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务,不受标的股权交割的影响。
7、业绩补偿承诺
(1)山南天源承诺,标的股权转让完成后,保证江苏国盛2014年度、2015年度、2016年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元、15,000万元、40,000万元。
在2014年度、2015年度、2016年度各会计年度结束后,由中房股份负责聘请会计师事务所对江苏国盛出具专项审计报告。如江苏国盛截至当期期末实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于山南天源当期承诺的扣除非经常性损益后的净利润数,则山南天源应在专项审计报告出具日后的30个工作日内,向江苏国盛(或古交国盛)支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=当期承诺的扣除非经常性损益后的净利润数-当期期末实现的扣除非经常性损益后的净利润数。
(2)江苏国盛的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
(3)交割日后,如有下列情形中的一项或数项,导致江苏国盛(或古交国盛)需承担责任,山南天源承诺足额补偿因此给江苏国盛(或古交国盛)造成的损失。补偿款按照江苏国盛(或古交国盛)实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算,山南天源在该等事项出现或被发现之日起10个工作日内,将补偿款一次性支付给江苏国盛(或古交国盛):
(a)交割日前发生但转让方未向中房股份书面披露的任何负债、预计负债、或有负债;
(b)交割日前发生且转让方已向中房股份书面披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债;
(c)交割日前的任何事项或原因,导致江苏国盛(或古交国盛)需承担赔偿、补偿、担保及其他责任,而截至交割日江苏国盛(或古交国盛)会计报表未将该等事项反映为应付款项(无论该等事项是否已知或可预见);
(d)江苏国盛(或古交国盛)资产存在交割日前发生但未向中房股份披露的权利瑕疵。
(4)为保障江苏国盛及中房股份的权益,在中房股份向转让方支付第一期标的股权价款之前,山南盛源须将本次股权转让后其所持江苏国盛10%的股权质押给中房股份,作为山南天源能够及时、有效地履行本协议项下全部承诺和保证的担保,质押期限为自“7(1)”条约定的业绩承诺执行完毕之日。
如山南天源未能按照本协议项下的任何承诺或保证条款履行现金补偿、赔偿义务的,中房股份有权按照相关中国法律法规的规定行使质押权。
(5)山南天源的上述业绩承诺因以下情形豁免:
(a)因不可抗力,包括但不限于战争、地震、泥石流、政府政策的重大调整等导致古交国盛的正常生产受到影响;
(b)非转让方原因导致古交国盛未能按照ODP方案所需的投资金额和时间进度进行投资,进而影响ODP方案的实施进度;
(c)因中房股份利用控股股东权利而导致古交国盛经营管理层根据ODP方案制定的相关工程方案等经营计划未能正常实施。
8、标的资产在过渡期内的损益归属
在本次转让评估作价的评估基准日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间,标的股权所产生的收益由受让方中房股份享有,标的股权所产生的亏损由转让方山南天源承担。
具体损益以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的专项审计结果为准。标的股权产生亏损的,转让方应在专项审计结果出具后10个工作日内向江苏国盛补足。
9、股权转让的后续安排
(1)在本协议约定的业绩承诺实现的前提下,在江苏国盛2016年度专项审计报告出具后的6个月内,中房股份、山南盛源任一方均有权要求对方将山南盛源所持江苏国盛全部股权转让给中房股份,另一方均有义务同意转让(或受让)。
(2)如本协议约定的业绩承诺未能实现,在江苏国盛2016年度专项审计报告出具后的6个月内,中房股份有权要求山南盛源将其所持江苏国盛全部股权转让给中房股份,山南盛源有义务同意转让,转让价格为9、(3)约定价格与质押权实现价值金额的差额;在此情况下,山南盛源无权要求中房股份受让其所持江苏国盛的股权。
(3)上述股权转让价格应以2016年12月31日为评估基准日经具有证券从业资格的评估机构评估的双方共同认可的公允价值为准。
10、人事安排
(1)标的股权转让完成后,江苏国盛的董事会共三人,中房股份委派二人,山南盛源委派一人。
(2)标的股权转让完成后,江苏国盛的总经理由山南盛源推荐,由董事会聘任。
(3)标的股权转让完成后,江苏国盛的财务总监由中房股份推荐,由董事会聘任。
(4)标的股权转让完成后,江苏国盛监事会共三人,中房股份委派二人,其余一人由江苏国盛职工代表大会或其他民主方式选举产生。
(5)为确保江苏国盛生产经营稳定、持续发展,除中房股份书面同意外,山南天源应保证江苏国盛目前包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门经理及下属公司的经理层、核心技术人员在内的经营管理层和核心员工长期稳定,服务年限自本次股权转让完成之日起不少于36个月,并明确上述人员对江苏国盛的保密义务和竞业禁止义务。
11、协议的生效条件和生效时间
本协议应在所有下列条件均已满足之日起生效:
(1)江苏国盛股东会审议通过本次交易;
(2)中房股份股东大会审议通过本次交易;
(3)中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行股票。
12、违约责任条款
(1)任何一方违约,应足额赔偿对方因此所受损失。
(2)一方违反本协议约定单方解除本协议的,该方应在解除本协议之日起30个工作日内向守约方支付违约金,违约金的金额为标的股权转让价格的5%。
(四)本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等报批事项
本次募集资金投资项目涉及的立项、环保、土地等审批/备案事项及土地购置手续正在办理之中。
本次非公开发行股票募集资金中扣除发行费用的净额,除支付收购江苏国盛90%股权的首期款及对江苏国盛增资20,000万元外,剩余资金将用于补充公司流动资金。
自2008年以来,公司房地产开发业务长期处于停滞状态,公司主要通过存量物业出租及处置维持运营,在本次非公开发行完成后,公司主营业务将变更为煤层气开发、生产与销售,后续将按照ODP方案完成古交煤层气项目建设投入,并在此基础上拓展其他煤层气开发及煤层气散气收集、加工及销售业务,该等业务扩张计划对公司资金实力提出了较高要求,公司需要补充流动资金满足业务发展需要。
据此,补充流动资金有助于缓解公司后续营运资金压力,提升公司资本实力和投融资能力,支撑煤层气业务规模扩张,有利于改善公司财务结构,提高公司抗风险能力。
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将推动公司业务战略转型,对公司经营发展产生积极影响,有利于提升公司核心竞争力和持续发展能力,为全体股东创造良好的回报。在本次非公开发行完成后,公司的资产和业务规模将大幅增加,从而大幅提高公司的可持续发展能力,为公司经营业绩的提升提供保证。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
自2011年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后,公司实质上已无房地产开发业务,2010年至2012年,公司未实际从事房地产开发业务且扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为负值,2013年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为98.77万元。本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升,财务结构将更趋合理,公司盈利能力将得到较大幅度的改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,实现公司财务状况的优化。
截至本预案出具之日,本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成,公司将尽快完成审计、评估工作,并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
综上,经审慎分析论证,董事会认为:公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施,公司将扭转公司业绩表现,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第六节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)发行后公司业务及资产的整合计划
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施,本公司将摆脱房地产业务长期停滞的不利局面,实现业务转型,公司将按照募集资金使用计划及ODP方案,完成古交煤层气项目后续建设投入,在此基础上继续拓展煤层气开发及煤层气散气收集、加工及销售业务,提升公司经营业绩。
(二)发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后,公司主营业务将实现转型,股本将相应扩大,公司除对公司章程中关于公司经营范围、注册资本、股本结构、持股比例等相关条款进行调整外,暂无其他调整计划。
(一)发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行股份数量为14,000万股,发行完成后,公司总股本增加至约71,919万股。发行完成后,嘉益投资持有公司约10,980万股股份,约占本公司发行完毕后总股本的15.27%。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司将引进2名投资者,现有股东结构将得到一定优化。
(四)发行后公司高管人员的变化情况
本次非公开发行股票完成后,本公司主营业务将变更为煤层气的开采、生产和销售,为适应公司煤层气业务发展需要,公司将适时增加部分具有行业管理经验的高级管理人员。公司将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)发行后业务收入结构的变化情况
公司原主营业务为房地产业务,本次非公开发行完成后,煤层气开采、生产和销售业务将成为上市公司主要的收入及利润来源,该等变化有利于公司摆脱房地产业务长期发展停滞局面,实现主营业务及收入规模扩张,提升公司盈利与可持续发展能力。
本次发行将对公司财务状况带来积极影响,发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,营运资金更加充足,有利于降低财务风险,提高偿债能力,从而提高公司的整体竞争力。
本次发行完成后,短期虽然由于公司净资产和总股本有所增加,可能会影响净资产收益率、每股收益等指标,本次发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力,随着募投项目的实施,将为公司带来持续、稳定的收益。
本次发行完成后,随着募投项目的实施,投资项目带来经营现金流将逐年体现,公司的资金状况将得到改善。此外,经营性资产的注入也将增加公司未来多渠道融资的能力。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响,公司业务经营与管理独立,并独立承担经营责任和风险。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求,认真履行应尽义务,确保公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序,由公司董事会、股东大会进行审议,并及时进行完整的信息披露。
本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间的业务、管理关系不发生变化,业务和管理依然分开,各自独立承担经营风险。公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间的关联交易情况,不会因此次发行而产生变化。
本次发行前后,公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间,均不存在同业竞争。
截至本预案出具之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
根据标的资产收购及增资协议,公司拟将收购标的资产价款中的不超过2.4亿元作为履约保证金暂不支付给山南天源,因此在本次发行完成后公司将形成对山南天源不超过2.4亿元的负债。
本次发行将使公司资产与净资产规模将进一步增加,资产负债结构更为稳健。本次发行将改善公司的财务状况,从而提高公司的抗风险能力。
(一)市场价格波动风险
虽然目前煤层气价格不受政府管制,但难以保证未来政府不对煤层气价格实施行政干预。作为替代产品,煤层气市场价格在很大程度上受国家发改委公布的天然气指导价格影响,公司无法准确预测未来国家天然气定价政策,也无法预测区域市场供需因素带来的未来煤层气价格变动情况,该等因素会对项目销售收入及收益实现带来不确定性。
(二)募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证,但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响;此外,公司在项目投资的实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题,都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益,进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
(三)产品分成合同违约风险
目前江苏国盛通过全资子公司古交国盛与中联公司签订PSC合同,共同开发古交煤层气项目。尽管PSC合同为油气勘探开发的普遍合作模式,并且古交国盛与中联公司签订的PSC合同中对双方的权利、义务进行了明确的划分,但是在未来经营运作中,如果古交国盛与中联公司就PSC合同的诠释或履行产生分歧,仍可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
尽管古交煤层气项目取得了国土资源部出具的《古交煤层气田邢家社区二叠系下统山西组(P1s)2号煤和石炭系上统太原组(C3t)8号、9号煤新增煤层气探明储量报告》之备案证明,但无法确保实际开发过程中煤层气实际储量与估计储量不存在差异。此外,尽管中联公司与古交国盛已共同聘请专业机构对古交煤层气项目编制了ODP方案(已通过专家审查并报国家能源局备案),方案采用国内煤层气行业普遍使用的直井钻完井技术进行煤层气开采,并制定了周密的布井开采计划,但实际开采产量与理论产量亦可能存在差异。煤层气的储量及产量风险均将对项目的投资收益产生影响。
(五)未来项目建设过程中融资的风险
古交煤层气项目建设需大量资金投入,依靠目前公司自有资金、本次募集资金和未来经营活动产生的现金流量难以满足后续项目建设支出,未来公司需通过股权或债务融资等方式补充项目建设资金。若公司未能成功融资,则后期项目建设开发进度将受到不利影响。
(六)安全生产风险
本次非公开发行完成后,公司将致力于煤层气开发、生产及销售业务,煤层气开采过程中存在着发生水、火、瓦斯等多种自然灾害的可能性,煤层气开采可能存在安全隐患,另外煤层气开发设备也存在突发事故风险,尽管公司会通过多种措施努力将生产风险降到最低,但不排除因自然灾害或操作不当导致事故发生的可能,该等安全风险或将影响公司生产经营的正常进行。
(七)业绩承诺履约风险
为保证公司及全体股东利益,本次交易拟将收购标的资产价款中不超过2.4亿元作为履约保证金暂不支付给山南天源,山南盛源亦将本次股权转让后其所持江苏国盛10%的股权质押给中房股份作为业绩承诺的履约保证;此外,在充分协商的基础上,公司与江苏国盛在签署的附生效条件的《股权转让及增资框架协议》中就违约责任和赔偿安排做出了相关约定。尽管存在上述安排,业绩承诺总金额与履约保证金间的差额部分能否得到足额补偿仍具有一定不确定性。
(八)业务转型带来的经营管理风险
本次非公开发行完成后,公司将致力于煤层气开发、生产及销售业务。随着募集资金的投入,公司资产和业务规模都将进一步扩大,从而对公司的经营管理提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会引发相应的业务与经营风险。
(九)本次交易完成后的整合风险
本次非公开发行完成后,江苏国盛将成为本公司的控股子公司。从公司整体的角度来看,中房股份和江苏国盛需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。尽管公司后续将采取多重措施防范本次交易完成后的整合风险,但能否顺利实现融合仍具有一定不确定性。
(十)商誉减值风险
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》,非同一控制下的企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。本次交易完成后公司合并财务报表预计会确认较大金额的商誉。虽然公司已经对未来标的资产的盈利做了谨慎的估计,但若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,则可能出现商誉减值的风险,从而影响上市公司未来会计年度收益。
(十一)内部决策及外部审核风险
本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议,故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后,本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
股市风险:股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
其他风险:公司不排除政治、经济、自然灾害等因素带来不利影响的可能性。

第七节  发行人的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上,公司对章程进行了修订,并经2014年4月14日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,公司修订后的利润分配相关政策如下:
第一百五十五条公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
(三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件(以下简称“现金分红条件”)时,公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配:
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,证券监管部门或证券交易所另有规定的除外;
3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要,不会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情况。
(四)现金分红比例的规定:
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本章程规定属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项。
3、公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红比例的前提下实施股票股利分红。
(六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
(七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司利润分配应履行的决策程序:
(一)   公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定;尤其是制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过公开征集意见或召开论证会等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(二)   公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分配预案的,或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见;该议案提交年度股东大会审议,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)   公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(四)   公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时,可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过。
(五)   监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十七条利润分配政策与股东回报规划的制定与修订
(一)利润分配政策的制定、修订:
1、利润分配政策的制定:公司董事会就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。
2、利润分配政策的修订:公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的,可以对利润分配政策进行修订,但应遵守如下规定:(1)公司修订利润分配政策应以股东权益保护为出发点,修订后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;(2)应按照前述利润分配政策的制定程序履行相应的决策程序;(3)董事会在审议利润分配政策修订方案时,应详细论证和分析修订的原因及必要性,并在股东大会提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
(二)股东分红回报规划的制定、修订:
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。若因公司利润分配政策进行修订或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修订股东分红回报规划的,该等修订应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号),发行人于2014年4月14日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。规划的具体内容如下:
(一)制定规划考虑的因素
制定股东回报规划应综合考虑公司经营情况、发展目标、所处发展阶段、资金成本和融资环境等各方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,并能兼顾公司可持续发展。
(二)       规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则基础上制定合理的股东回报规划,处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性;在符合《公司章程》关于现金分红条件的情况下,公司将优先选择现金分红方式。
(三)未来三年(2014年-2016年)股东回报规划
1、分配方式:未来三年,公司应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策;公司在经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。
2、现金分红比例:在符合现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、分配周期:未来三年,在公司存在可分配利润的情况下原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项。
(四)规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,独立董事应当发表意见,相关议案经董事会审议并经过半数独立董事同意后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司调整《公司章程》确定的利润分配政策,并同时重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,经独立董事事前认可后方能提交董事会审议,独立董事应当发表意见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(五)本规划未尽事宜,依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。
三、公司近三年现金分红情况
中房股份严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2011年度、2012年度、2013年度公司股利分配情况如下:最近三年,公司现金分红金额及比例具体如下:
由于2011年度、2012年度、2013年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润可供股东分配,根据公司现行《公司章程》的规定,当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后,有可供股东分配利润的,再进行利润分配。因此,公司近三年未进行利润分配,符合公司现行《公司章程》的规定。
单位:元
分红年度
现金分红金额(含税)
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2013年
0
14,829,208.65
0%
2012年
0
-15,309,553.69
0%
2011年
0
46,399,908.96
0%
最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率:0%
 
 
                                                   中房置业股份有限公司董事会         
 2014年4月24日                  
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